ADR(美國存託憑證)是什麼？
ADR的正式名稱為American Depositary Receipt，中文名稱為美國存託憑證。
ADR的機制簡單說來，就是以設立在美國以外國家的企業股票作為保證，在美國發行的有價證券。嚴格來說，ADR本身並不是股票，而是源自保證用股票所產生、具有所有經濟權利的有價證券，因此可獲得與持有股票相當的效果。
舉成長快速的印度為例來看。
有一位投資家A先生閱讀了報紙，讀到一篇報導有關在印度潛力無窮的上市企業B公司，因此開始關注B公司。A先生透過網路研究得知B公司的營業額近幾年呈現大幅成長，因此想要買進B公司的股票。
但是A先生進一步研究，了解在台灣並不能購買在印度股票市場上市的股票。
解決這個難題的方法就是ADR(美國存託憑證)。
ADR的機制本身並不複雜，請參閱下圖。
ADR(美國存託憑證)-B 公司的ADR 在美國證券交易所上市流程圖
假設B公司的股票已經在印度當地的證券交易所上市。
在B公司還沒發行ADR之前，主要按以下步驟才能在美國發行ADR。
step
1準備
C銀行在印度當地買進B公司的股票，存在印度當地的B銀行
step
2保證
C銀行以存在印度當地的B公司股票作為保證，發行預存證券（存託憑證）
step
3
B公司與C銀行將已發行的預存證券在美國證券交易所上市
在發行存託憑證當中，美國的C銀行扮演著重要的角色。C銀行在印度當地取得B公司的股票後，發行代表擁有B公司股票所有權的存單。這類存單稱作存託憑證（Depositary Receipt)，而此存託證券在美國發行，因此被稱作是美國存託憑證（American Depositary Receipt＝ADR)。
這些步驟中最重要的就是步驟（2）。如上圖所示，C銀行所發行的美國存託憑證是其在印度本國擁有的B公司股票的所有權，因此美國存託憑證的持有者B公司為實質股東。
B公司的ADR透過上市審查手續在美國股票市場上市，因而能與其他在美國上市的美國企業股票一樣進行買賣。換句話說，只要是在美國證券交易所交易的投資者，就能像購買美國企業上市股票一般地，交易印度B公司的ADR。
發行ADR時一定要有存託銀行的存在。存託銀行須與各國企業協調ADR的發行，以及買進當地的股票等，進行ADR發行的作業，同時也負責到在ADR的美國證券交易所上市的一連串作業程序。發行ADR除了須擁有獨特的專業技術之外，也必須在全球建立金融基礎設施，所以承接ADR發行的存託銀行主要有紐約梅隆銀行外，還有JP摩根、花旗銀行、德國銀行等，以此四大銀行佔多數。
對上市公司有什麼好處？
上述的例子敘述了ADR對「想投資而無法投資」的投資者所能帶來的好處。
那麼，也來看看對上市企業（上述例子中的印度B公司）有什麼樣的好處。
這裡以美中關係中的話題中心阿里巴巴為例。
2014年9月19日阿里巴巴的ADR（美國存託憑證：American Depositary Receipt）在紐約證券交易所上市。阿里巴巴集團為總公司位於中國浙江省杭州市的電商公司。不過他們在美國市場申請上市時，該公司提交給美國證券交易委員會（SEC）的公開說明書中，記載的公司所在地為開曼群島。公司名稱為「阿里巴巴集團控股公司」，與位於杭州市的公司名稱不同。
在中國，交通運輸或大眾傳媒、網際網路服務的經營等，有部份行業會限制（或禁止）外資的投資金額，屬於法規規範的業種不能接受外國投資者直接出資。因此，要接受外國投資者的資金必須透過特殊的機制才行。
這當中，包含了企業利用ADR的優點。
這個優點就是「能擴大資金調度的範圍」。
阿里巴巴在香港原本也有上市。香港雖然是較自由的金融都市，但是光在香港無法取得足夠的資金擴大事業規模。
但是ADR若在美國上市，就能在全球最大的經濟大國美國取得資金。
代表台灣的企業TSMC(台積電)的情形也相同。
台積電雖然在台灣上市，但同時也吸納了美國巨大資本市場上的資金，才能為下一步成長進行投資。
以ADR上市的企業如何分配獲利？
那麼在美國ADR上市的企業如何將獲利分配給投資者？
這裡也以阿里巴巴為例。
在美國上市的阿里巴巴集團控股公司直接或間接地在中國國內設立有多家100％持股的子公司（外資獨資企業：WFOE：Wholly-Foreign Owned Enterprise）。這裡從事定位為不受外資監管業務的WFOE與從事受外資監管業務的浙江淘寶網和阿里雲計算簽訂了Exclusive Technical Services Agreements（排他性技術服務協定）。
阿里巴巴集團控股公司將所募集的海外投資者資金投資到WFOE，WFOE融資給浙江淘寶網和阿里雲計算的股東，該股東再投資淘寶，將之作為淘寶等的活動資金。
相對地，淘寶等的獲利大半以技術服務協定的代價支付給WFOE，透過阿里巴巴集團控股公司分配給海外的投資者。
換句話說，投資ADR的投資者雖然投資的是在美國上市的阿里巴巴，但與投資阿里巴巴本體的狀況一樣。
投資ADR上市企業的風險？
投資ADR與一般投資股票一樣，當業績惡化，同樣有價格下跌的風險。
那麼ADR本身的風險如何？
這個風險須視上市ADR企業所屬國家而異。
同樣以阿里巴巴為例，其中的風險可說是中國特有的風險。
阿里巴巴的ADR可說走的是避開外資監視的捷徑，中國當局很可能會縮緊監視的規範。若強化監視規範，現行的機制無法繼續使用時，那對投資者的保護方法就十分不透明。中國當局目前雖然採取默認的態度，但也會逐漸收緊法規。
不單是中國方面，美國方面也正在縮緊這樣的做法。
美中關係若進一步惡化，透過ADR投資中國企業的風險有可能仍會進一步升高。